《金证研》南方资本中心 正则/作者 浮生 西洲/风控

(资料图片仅供参考)

从作为战国时期楚国的“渚宫”和官船码头算起，位于江汉平原西南部的荆州城已有2,600余年的历史。坐落于现荆州市的航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“航天南湖”）即将迈进科创板的“大门”，将于2023年4月26日进行初步询价。

此番上市，航天南湖的控股股东为规避同业竞争，将其预警雷达业务、人员转移至航天南湖。但是在转移后，控股股东却仍对外招聘预警雷达技术人员。不仅如此，航天南湖同一控制下的航天科工集团二院25所（以下简称“二十五所”），成功研制出了新一代光电雷达并在2022年度的航展上“亮相”，该雷达或具备防空预警功能，或与航天南湖的产品存“重叠”，然而航天南湖关于关联方相关雷达产品信披中却无该产品“身影”，涉嫌选择性披露。另一方面，报告期内，航天南湖因噪音、油漆扰民遭到周边居民投诉。

一、控股股东向航天南湖转移防空预警雷达业务，两年后仍在招聘相关人员

同业竞争问题，是上市审查的关注重点。而此番上市，航天南湖为规避同业竞争的问题，2019年6月，其控股股东将防空预警雷达的业务转移至航天南湖，并将其预警雷达部门撤销、相关人员转移至航天南湖。然而，在此之后的2019-2022年，相关公开信息显示，航天南湖的控股股东仍对外招聘防空预警雷达技术人员。

1.1 为规避同业竞争，二十三所将防空预警雷达业务转移至航天南湖

据航天南湖签署日期为2023年4月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），航天南湖的实际控制人为中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”，控股股东为北京无线电测量研究所（以下简称“北京无线电所”）。据北京建筑大学毕业生就业指导中心2022年11月24日发布的“北京无线电测量研究所2023届校园招聘”，北京无线电所又称“中国航天科工集团二院二十三所”（以下统称为“二十三所”）。

据二十三所官网2022年11年23日披露的公开信息，2022年11月22日，二十三所下属航天南湖首次公开发行股票申请顺利通过上海证券交易所科创板股票上市委员会审核，后续将向证监会提交注册申请。

可见，航天南湖的控股股东北京无线电所又名二十三所。

据签署日为2022年9月29日的《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），为彻底解决独立性与同业竞争问题，基于当时二十三所的防空预警雷达业务相关规划、具体技术已逐步与航天南湖实现统筹与整合的实际情况，二十三所与航天南湖决定采用合同方式，对二十三所的在手订单、相关人员和专利做出安排，完成防空预警雷达业务的彻底转移。

具体而言，2019年6月，二十三所与航天南湖签署相关业务资产转让及相关产品合同、人员转移的框架协议，约定将与防空预警雷达业务有关的业务合同，全部交由航天南湖实施；以转让或授权许可方式将与防空预警雷达相关的专利等技术，转移至航天南湖。

对于相关人员，二十三所将继续从事防空预警雷达业务的相关人员转移至航天南湖，对不愿转移的人员进行调岗并让其不再从事防空预警雷达业务。

转移完成后，航天南湖成为二十三所旗下防空预警雷达业务的唯一平台。

值得注意的是，在本次转移中，二十三所的预警雷达总体室被撤销。

1.2 预警雷达总体室系二十三所的预警雷达部门，称该部门已撤销且人员转移

据首轮问询回复，在收购航天南湖前，二十三所在防空预警雷达领域的业务主要基于其雷达系统工程及电子信息技术专长而开展，设有约数十人规模的预警雷达总体室。

除预警雷达总体室专门负责防空预警雷达研发活动外，二十三所未就防空预警雷达相关分系统以及生产、销售等环节设置独立的部门。

2019年6月3日，为将防空预警雷达业务转移至航天南湖，二十三所所长办公会作出决议，同意撤销预警雷达总体室，并于同日，由二十三所发布相关通知。

2019年6月20日，二十三所发布人员调转通知，原预警雷达总体室13名人员转往航天南湖工作。

也就是说，2019年6月，二十三所预警雷达总体室已撤销，且已无其他防空预警雷达相关独立部门。

然而，此后二十三所或并未停止招聘防空预警雷达业务相关人员。

1.3 2019年9月，二十三所对外招聘预警雷达总体设计师等岗位

2019年9月10日，浙江大学就业指导与服务中心发布了《中国航天科工集团二院二十三所2020校园招聘招聘公告》。内容显示，2019年9月18日，二十三所将在浙江大学举办宣讲会并进行招聘，招聘岗位包括综合类岗位。

其中，综合类岗位包括雷达总体系统设计师、预警雷达系统总体设计师、气象雷达系统总体设计师等多种岗位。

不止于此，到了2022年，二十三所仍在对外发布预警雷达人员的招聘信息。

1.4 直至2022年3月，二十三所仍对外招聘预警雷达技术人员等岗位

2022年3月5日，北京科技大学学生就业指导中心发布了《中国航天科工二院二十三所2022春季招聘》。招聘内容显示，二十三所现面向2022年高校应届毕业生发布招聘公告，招聘岗位包括雷达总体设计、信号处理设计、预警雷达技术等。

也就是说，在2019年中旬二十三所预警雷达总体室撤销之后，且已将防空预警雷达业务转移至航天南湖，而二十三所在外发布的招聘公告中，仍在招收预警雷达技术相关岗位，令人费解。

总而言之，二十三所撤销预警雷达总体室后，其却仍在招聘相关业务技术人员。这是否表明二十三所仍保留有防空预警雷达的相关业务？抑或是二十三所替航天南湖进行招聘工作？而航天南湖业务及人员独立性又该如何保证？

问题仍在继续。

二、与受同一控制的单位产品或存重叠，问询回复涉嫌选择性披露

身在其中方之其味。自成立以来，航天南湖专注于防空预警雷达领域，以防空预警雷达作为主要产品。2022年，与航天南湖处于同一控制下的二十五所却成功研制了新一代光电雷达，或同样具备防空预警功能。

2.1 成立以来专注于防空预警雷达领域，以防空预警雷达为主要产品

据招股书，自成立以来，航天南湖一直专注于防空预警雷达的研制、生产、销售和服务。报告期内，航天南湖聚焦防空预警雷达领域，开展雷达装备及相关系统的研发和生产，产品主要为防空预警雷达及相关配套装备和零部件，主要供应国内军方客户和军工集团。

与此同时，航天南湖的主要产品为防空预警雷达及配套装备。

值得一提的是，招股书显示，防空预警雷达是用于对作战飞机等空中目标进行警戒、监视和识别的军用雷达，提供目标位置、速度、属性特征等信息，目标探测距离覆盖超远程、远程、中程和近程、用于支持国土防空情报获取和拦截作战信息的核心装备。

需要指出的是，与航天南湖受同一控制下的一家单位，或同样具备研制防空预警雷达的研发能力。

2.2 2022年，航天南湖的间接控股股东航天二院在航展上展示反无人机体系

据招股书，截至签署日2023年4月21日，航天科工防御技术研究院（以下简称“航天防御院”）为二十三所的全资股东，同时还是航天南湖实控人中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）的全资子公司。

且浙江大学信息与电子工程学院信息显示，1957年，中国航天科工集团第二研究院（以下简称“航天二院”）创建，现已发展为航天防御院。

可见，航天防御院即为航天二院，以下将二者统称为“航天二院”。航天二院系航天南湖的间接控股股东。

据公开信息，2022年11月11日，第十届国际航空航天博览会在广东珠海开幕，航天二院构建的反无人机体系在本次航站上实现“首秀”。

在本次航展中，航天二院介绍称，其展出的反无人机体系，系统构建了无人机防御能力。其中，被誉为“低空猎手”的近程防空导弹武器系统HQ-17AE，是构建反无人机体系的核心“法宝”。

需要指出的是，航天二院在该体系中配备了两种不同的雷达，对该体系有着重要的作用。

2.3 上述体系中的新一代光电雷达由二十五所研制，或具备防空预警能力

公开信息指出，首次亮相本届航展的新一代光电雷达和DK-1地空探测雷达，在反无人机体系中起着重要作用。

其中，新一代光电雷达由二十五所研制，具有对空目标全天候工作能力，每秒可对20个上目标进行500米至18公里的中远距离测距，对无人机集群攻击等大数量低空飞行弱小目标的探测具有独特优势。新一代光电雷达具备不受复杂电磁环境干扰、识别能力强、测量精读高等特点，在复杂低空环境下将成为主要探测手段。

由此可见，二十五所系航天二院旗下的科研院所。2022年，二十五所成功研制出可探测低空飞行弱小目标的新一代光电雷达，或具备防空预警的功能。

而航天南湖的主要产品同样为防空预警雷达。在此情况下，航天南湖与二十五所的产品或存重叠。

需要指出的是，监管层亦关注航天南湖的同业竞争问题。

2.4 同一控制下公司竞争问题遭问询，二十五所光电雷达产品或未被披露

据首轮问询回复，上交所要求航天南湖说明，航天南湖与实控人集团内、控股股东体内其他公司在业务、产品方面相同或类似的情况，并说明是否存在竞争或替代关系。

对此，航天南湖表示，除航天南湖外，在航天科工集团控制的从事雷达的其他下属企事业单位中，二十三所从事制导雷达、测量雷达、对地观测雷达业务，航天新气象科技有限公司从事气象雷达业务，北京航天广通科技有限公司从事测量雷达业务，E07从事测量雷达、制导雷达业务，E21从事导引头雷达、引信雷达、空间飞行器微波探测雷达业务，E25主要从事导引头雷达、无人艇上雷达及光电吊舱业务，E06、E26均主要从事导引头雷达业务。

可见，航天南湖在回复问询时，未披露同一控制下企业具备“光电雷达”产品的情形。

需要进一步说明的是，“光电雷达”并非属于航天南湖上述首轮问询回复披露的同一控制下企业生产的产品大类中。

据首轮问询回复，“E25”作为航天科工集团下属企业，主要从事导引头设备、干扰与对抗设备、水下探测设备、无人艇上雷达及光电设备、目标特性模拟及地面监测设备、智能传感与智能探测检测设备、园区运营及房屋租赁等业务，主要雷达产品为导引头雷达、无人艇上雷达及光电吊舱。

由“E25”的编号，以及其作为航天科工集团的下属单位，连同“E25”从事雷达业务的情况来看，“E25”或即为上述提及的二十五所，以下将“E25”与二十五所统称为“二十五所”。

需要指出的是，航天南湖在回复问询时，所列举的“E25”的主要产品导引头雷达、无人艇上雷达及光电吊舱，均非光电雷达，与防空预警雷达亦存在显著差异。

据招股书，引导头雷达，系一种安装在导弹上的雷达装备，主要用于目标探测、跟踪，向导弹控制系统提供目标位置及运动参数，引导导弹飞向目标。其与防空预警雷达的主要差异表现在，其安装在导弹上，频段高、体积小，客户主要为导弹整机厂家，与防空预警雷达在产品用途、形态、技术特点、客户等方面存在本质差异。

另外，无人艇上雷达及光电吊舱，系一种装载于无人艇平台上，用于测量、采集、侦查无人艇周围的海面目标及环境情况，进行无人艇海面航行避障和路径规划。其与防空预警雷达的主要差异表现在其观测目标主要为海面船只及海浪等慢速目标，因此其核心设计元素均针对慢速目标开展，且其体积小、作用距离近，与防空预警雷达在产品用途、形态、技术特点等方面存在本质差异。

基于此，航天南湖称，航天南湖的实控人控制的其他企业不存在所从事的业务与航天南湖构成直接或间接同业竞争关系的情形，与航天南湖不构成同业竞争。

需要指出的是，招股书的签署日期为2023年4月21日，而航天二院所参加第十届国际航空航天博览会的开幕时间为2022年11月11日。

也即是说，航天南湖是否应在招股书中披露二十五所具备新一代光电雷达的情况？

总的来说，航天南湖与同一控制下的单位二十五所，或同样具备防空预警雷达的业务，在作用目标、探测距离等方面存在重叠，或存在竞争关系。而航天南湖首轮问询回复中并未提及该产品，涉嫌选择性披露。

三、自诩重视环保工作背后，却因噪音及污染问题遭投诉

露天喷漆产生的挥发性有机物会引发各类癌症和心血管疾病，不仅危害现场作业工人和周边居民的身体健康，还是造成光化学污染、雾霾、臭氧等大气污染的“元凶”。

而航天南湖自称高度重视环境保护工作背后，2020年8月，航天南湖因噪音辐射、露天喷漆的油漆气味扰民被投诉。

3.1 自称高度重视环境保护工作，三废及噪声均能得到有效控制

据招股书，航天南湖自称高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方政府颁布的有关环境保护，法律法规，并建立完善的安全生产及环保相关制度，严格按照相关政策要求开展生产经营活动，在生产工艺设计、生产设备选择、环保设施配置、废弃物循环利用等方面充分考虑了环境保护的需要。

并且，航天南湖根据实际需要置备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能力均满足环境保护的要求，生产经营过程中产生的固体废物、水污染物、废气和噪声等能够得到合理、有效的控制。

但事实或并非如此。

3.2 2020年6月，污染源日常环境检查存在问题已责令更改

据市场监督管理局信息，2020年6月28日，荆州市生态环境局完成了“2020年度荆州市二季度随机抽查”。抽查过程中，荆州市生态环境局对航天南湖的“污染源日常环境”进行了检查。检查结果显示为发现问题已责令更改。

由此可见，报告期内，航天南湖对于自身污染源的日常管理是否曾存在疏漏？

上述问题仅为“冰山一角”。

3.3 2020年8月航天南湖因噪音问题及喷漆污染等问题，被居民投诉

据荆州市政府办公室公开信息，2020年8月30日，荆州市政府办公室收到了一封来信。

来信显示，荆州市南湖路长江尚品楼盘周围都是居民区，在尚品楼盘的北边有个雷达厂。雷达厂不仅存在噪音辐射的问题，还存在露天喷漆污染环境的问题。特别是在天气热的时候，因为油漆气味扩散快，所以整片居民区不敢开窗。而小孩亦因此咳嗽不止。

对此，荆州市政府办公室在受理来信后回复，航天南湖正在与第三方治理公司洽谈，制定喷漆异味处置方案。预计在10月底前可以完成建设，投入试运行，减轻对外环境的影响。

从荆州市政府办公室的回复可知，困扰着长江尚品楼盘居民的雷达厂，系航天南湖的厂区。

需要注意的是，通过地图软件可知，该处被投诉厂区正系航天南湖的主要生产经营地址。

3.4 被投诉厂区系航天南湖主要生产经营地，与受影响楼盘直线距离600米

据招股书，截至签署日2023年4月21日，航天南湖的注册地址及主要生产经营地址为荆州市沙市区金龙路51号。

据地图软件，截至查询日2023年4月16日，坐落于荆州市沙市区金龙路51号的航天南湖厂区，位于荆州市长江尚品楼盘的北方，与荆州市长江尚品楼盘的步行距离约920米，步行用时约14分钟，直线距离约616米。

可见，虽然航天南湖与长江尚品楼盘相距约600米，但该楼盘的居民投诉其受航天南湖的噪音、油漆异味的困扰。

3.5 现行有效大气污染防治法规定，喷漆作业需在密闭空间内进行

据长沙市天心区政府公开信息，在室外进行喷漆作业，因油漆里含有污染空气的有机废气，会污染环境，属于违法行为。

虽航天南湖并非位于长沙市天心区的企业，但大气污染防治法对上述行为有着统一性的规定。

据2018年修正且现行有效的《大气污染防治法》第一百零八条，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。

由上可知，虽然航天南湖自称高度重视环境保护工作背后，报告期内其污染源日常检查曾被检查出问题已责令更改；且航天南湖主要生产经营地周边的居民投诉其生产过程中伴随的噪音问题、喷漆污染问题。基于此，航天南湖对于其环境污染的治理又是否“到位”？

善不由外来兮，名不可以虚作。上述问题拷问之下，航天南湖又该如何应对？